En bref
Les BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d’entreprise) restent l’outil de référence pour attirer et fidéliser des talents dans une startup, sans peser immédiatement sur la trésorerie. La loi de finances pour 2026 assouplit deux règles importantes : le seuil de détention du capital par des personnes physiques, abaissé de 25 % à 15 %, et l’ouverture du dispositif aux salariés des filiales et sous-filiales, sous conditions. Ces nouveautés, commentées par l’administration fiscale au BOFiP le 28 mai 2026, s’appliquent aux bons attribués depuis le 1ᵉʳ janvier 2026. Bright Conseil vous explique ce qui change, pour quelles startups, et comment en tirer parti.
Que sont les BSPCE, et pourquoi comptent-ils pour une startup ?
Les BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d’entreprise) sont des instruments financiers créés par la loi de finances pour 1998, spécifiquement pensés pour les jeunes entreprises. Ils donnent à leur bénéficiaire le droit, mais non l’obligation, d’acheter des actions de la société à un prix fixé à l’avance, appelé prix d’exercice. Si la valeur de l’entreprise augmente entre l’attribution du bon et son exercice, le bénéficiaire réalise un gain : il achète les actions moins cher que leur valeur réelle au moment où il décide de les acquérir.
Pour une startup, l’intérêt est double. D’un côté, ce mécanisme permet de proposer une rémunération différée et potentiellement attractive à des salariés ou dirigeants clés, sans sortie de trésorerie immédiate pour l’entreprise (contrairement à une augmentation de salaire). De l’autre, il aligne les intérêts des bénéficiaires sur la réussite de l’entreprise : plus la valorisation progresse, plus le gain potentiel est important.
En clair : les BSPCE permettent à une startup de « payer » une partie de l’engagement de ses talents avec une promesse liée à la future valeur de l’entreprise, plutôt qu’avec du cash immédiat.
Le fonctionnement repose généralement sur un calendrier d’acquisition progressive, appelé vesting : les bons ne sont pas tous immédiatement exerçables, mais s’acquièrent au fil du temps, souvent après une période minimale de présence dans l’entreprise (le cliff, fréquemment fixé à douze mois), puis de façon linéaire sur plusieurs années.
Qui peut émettre des BSPCE, et qui peut en bénéficier ?
Toutes les sociétés ne peuvent pas émettre de BSPCE. La société émettrice doit remplir plusieurs conditions cumulatives, fixées par l’article 163 bis G du Code général des impôts (CGI), le texte de loi qui encadre ce dispositif :
- être une société par actions (SA, SAS ou SCA), soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) en France ;
- être immatriculée depuis moins de quinze ans ;
- si elle est cotée en bourse, avoir une capitalisation boursière inférieure à 150 millions d’euros.
À cela s’ajoutait, jusqu’en 2025, une condition de détention du capital : au moins 25 % du capital devait être détenu par des personnes physiques (ou par des sociétés elles-mêmes détenues à au moins 75 % par des personnes physiques). La loi de finances pour 2026 abaisse ce seuil de 25 % à 15 %, ce qui ouvre le dispositif à davantage de jeunes entreprises, notamment celles dont le capital est plus largement ouvert à des fonds d’investissement.
Côté bénéficiaires, les BSPCE s’adressent aux salariés de l’entreprise ainsi qu’aux dirigeants soumis au régime fiscal des salariés (présidents de SAS, directeurs généraux, membres du directoire, par exemple). Les administrateurs non-salariés et les prestataires externes ne sont pas éligibles à ce dispositif.
En clair : depuis 2026, une startup peut attribuer des BSPCE même si des investisseurs détiennent jusqu’à 85 % de son capital, contre 75 % maximum auparavant.
Une extension notable : les BSPCE ouverts aux filiales
Autre nouveauté de la loi de finances pour 2026 : la possibilité d’attribuer des BSPCE aux salariés de filiales et sous-filiales de la société émettrice, et non plus seulement aux salariés de la société mère. Cette extension est toutefois encadrée : la société émettrice doit détenir directement au moins 75 % du capital ou des droits de vote de la filiale concernée.
Cette évolution répond à une réalité fréquente dans les groupes de startups en croissance, qui structurent parfois leurs activités autour de plusieurs filiales (une filiale technique, une filiale commerciale à l’international, par exemple). Avant cette réforme, seuls les salariés directement employés par la société émettrice des BSPCE pouvaient en bénéficier, ce qui écartait de fait certains collaborateurs clés employés par une filiale du groupe.
En clair : une startup organisée en groupe de sociétés peut désormais faire bénéficier de BSPCE les salariés de ses filiales, pas seulement ceux de la société mère, sous réserve d’un lien capitalistique fort avec la filiale (75 % minimum).
Ces aménagements, issus de l’article 25 de la loi de finances pour 2026, s’appliquent aux bons attribués à compter du 1ᵉʳ janvier 2026 et ont été commentés par l’administration fiscale au BOFiP (le Bulletin officiel des finances publiques, qui rassemble la doctrine officielle de l’administration fiscale) le 28 mai 2026.
Quelle fiscalité pour le salarié qui exerce ses BSPCE ?
Le gain réalisé grâce aux BSPCE (la différence entre la valeur des actions au moment de l’exercice du bon et le prix d’acquisition fixé à l’avance) est imposé selon des règles spécifiques, distinctes du barème classique des salaires. Le fait générateur de l’imposition n’est pas l’exercice du bon lui-même, mais la revente, la mise en location ou la conversion des actions obtenues.
Deux taux s’appliquent, selon l’ancienneté du bénéficiaire dans l’entreprise au moment où il quitte ses fonctions ou exerce ses bons :
- 12,8 % (avec possibilité d’opter pour une imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu) si le bénéficiaire justifie d’au moins trois ans d’activité dans la société émettrice, ses filiales ou sous-filiales ;
- 30 %, sans possibilité d’option pour le barème progressif, si cette ancienneté est inférieure à trois ans.
À ces taux s’ajoutent les prélèvements sociaux, calculés séparément.
En clair : plus un salarié reste longtemps dans la startup avant d’exercer ses bons, plus la fiscalité de son gain est avantageuse. C’est le principe même du dispositif : récompenser la fidélité et l’engagement dans la durée.
Comment mettre en place un plan de BSPCE dans votre startup ?
Si vous envisagez d’attribuer des BSPCE à vos équipes, plusieurs étapes structurent la démarche.
Vérifiez l’éligibilité de votre société. Forme juridique, ancienneté, détention du capital (désormais 15 % minimum par des personnes physiques) : ces conditions doivent être réunies au moment de l’attribution des bons.
Faites valider un cadre juridique et une valorisation. L’attribution de BSPCE nécessite une décision de l’assemblée générale extraordinaire, ainsi qu’une valorisation des titres de la société, généralement réalisée par un expert, pour fixer un prix d’exercice cohérent avec la réalité économique de l’entreprise.
Définissez une politique claire de vesting. La durée du cliff, le rythme d’acquisition, les conditions de sortie (que se passe-t-il si un salarié quitte l’entreprise avant la fin de son vesting) : ces règles doivent être formalisées et communiquées clairement aux bénéficiaires, pour éviter tout malentendu.
Anticipez l’accompagnement de vos salariés. La fiscalité des BSPCE reste un sujet technique pour la plupart des bénéficiaires. Un accompagnement, au moment de l’attribution puis de l’exercice des bons, limite les incompréhensions et valorise ce dispositif comme un véritable avantage RH.
FAQ
Une startup en forme de SARL peut-elle émettre des BSPCE ?
Non. Seules les sociétés par actions (SA, SAS, SCA) peuvent émettre des BSPCE. Une SARL doit se transformer en société par actions, le plus souvent en SAS, avant de pouvoir mettre en place ce dispositif.
Le relèvement du seuil de détention à 15 % change-t-il quelque chose pour les startups déjà largement financées par des fonds ?
Oui, potentiellement. Une startup dont le capital est détenu à 85 % par des investisseurs (contre 75 % maximum toléré auparavant) peut désormais, si les autres conditions sont réunies, émettre des BSPCE alors qu’elle en était auparavant exclue.
Que se passe-t-il si un salarié quitte l’entreprise avant la fin de son vesting ?
Les bons non encore acquis (non « vestés ») sont en principe perdus, sauf clause contraire prévue dans le règlement du plan de BSPCE. C’est pourquoi il est essentiel de formaliser précisément ces règles dès la mise en place du dispositif.
Le taux de 12,8 % s’applique-t-il automatiquement après trois ans d’ancienneté ?
Oui, dès lors que le bénéficiaire justifie d’au moins trois ans d’activité dans la société émettrice, ses filiales ou sous-filiales au moment considéré. En deçà de cette durée, le taux de 30 % s’applique, sans option possible pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu.
Conclusion
Les assouplissements apportés par la loi de finances pour 2026 renforcent l’attractivité des BSPCE pour les startups, en particulier celles déjà financées par des investisseurs et celles organisées en groupe de sociétés. Bien utilisé, ce dispositif reste un levier puissant pour attirer et fidéliser des talents sans peser sur votre trésorerie, à condition de sécuriser en amont l’éligibilité de votre société et le cadre juridique du plan.
Bright Conseil accompagne les startups de Pau et de Paris dans la structuration de leur politique de rémunération, y compris la mise en place de plans de BSPCE adaptés à leur stade de développement. Vous envisagez d’attribuer des BSPCE à vos équipes ? Parlons-en avec notre équipe.
Lexique : les mots de cet article expliqués simplement
- BSPCE (bon de souscription de parts de créateur d’entreprise) : un droit d’acheter des actions de son entreprise à un prix fixé à l’avance, souvent inférieur à leur valeur future.
- Vesting : le calendrier progressif selon lequel un salarié acquiert réellement le droit d’exercer ses bons, souvent étalé sur plusieurs années.
- Cliff : la période minimale de présence dans l’entreprise avant qu’un salarié commence à acquérir des droits sur ses bons.
- CGI (Code général des impôts) : le texte de loi qui regroupe l’ensemble des règles fiscales applicables en France, dont celles régissant les BSPCE.
- BOFiP (Bulletin officiel des finances publiques) : le recueil officiel qui rassemble les commentaires de l’administration fiscale sur l’application des lois fiscales.
- Prix d’exercice : le prix, fixé au moment de l’attribution des bons, auquel le bénéficiaire pourra acheter les actions correspondantes.
